Q&A中小企業のための資本戦略と実践的活用スキーム<組織再編成・スクイーズアウト・税務上適正評価額>

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Q&A中小企業のための資本戦略と実践的活用スキーム<組織再編成・スクイーズアウト・税務上適正評価額>
 
教科書でもなく、実務書でもなく、租税法等の正に「実践」書。
税理士等から実際に受けた税務コンサルティング相談案件に、租税法等制度を踏まえた上で、リスク回避・予防を実践するためのノウハウ・アイデア集
 
伊藤 俊一 著
A5判・336頁(H210×W148 520g)並製 
◆本体価格 3,000円+税
◆ISBN978-4-909090-33-1 C2034
◆2019年10月30日発売
◆Cover Design 有吉 一男
 
◎著者プロフィール
〇伊藤 俊一(いとう しゅんいち)
1978年(昭和53年)愛知県生まれ。
慶應義塾大学文学部入学。身内の相続問題に直面し、一念奮起し税理士を志す。税理士試験5科目試験合格。一橋大学大学院国際企業戦略研究科経営法務専攻修士課程修了現在、同博士課程(専攻:租税法、研究分野:エンプティ・ボーディング)在学中。慶應義塾大学「租税に関する訴訟の補佐人制度大学院特設講座」修了。
コンサルティング会社にてメガバンク本店案件に係る、事業再生、事業承継、資本政策、相続税等の税分野を担当。特に、事業承継・少数株主からの株式集約(中小企業の資本政策)・相続税・地主様の土地有効活用コンサルティングは勤務時代から通算すると数百件のスキーム立案実行を経験しており、同業士業からの御相談件数は20,000件(令和元年7月1 日現在、税理士・ 公認会計士・弁護士・司法書士等からの御相談業務)を超えており、豊富な経験と実績を有する。
・厚生労働省ファイナンシャル・プランニング技能検定(国家資格)試験委員
・認定経営革新等支援機関
【所属学会】
・税務会計研究学会所属
・信託法学会所属
【執筆実績】
『Q&A非上場株式の評価と戦略的活用スキーム』ロギカ書房 2019年、『みなし贈与のすべて』ロギカ書房 2018年、税務会計研究第30号「エンプティ・ボーティングにおける共益権の租税法上の評価、税務弘報平成30年年4 月号「事業承継税制 平成30年度改正の使い勝手のホントのトコロ」、税経通信平成28年10月号「「種類株式」と「民事信託の活用」自社株承継スキームへの当てはめに係る留意点」、日本経済新聞朝刊平成25年12月25日21面「マネー&インベストメント」にインタビュー記事が掲載 他多数。
東京税理士会等セミナー件数は年間約150本を超える。
伊藤俊一税理士事務所・合同会社伊藤俊一租税法研究所
弊事務所は資産家・中小企業オーナー様の資産承継、事業承継・資本政策・M&A等のコンサルティングサービスを提供することそのものを目的とした、新業態の会計事務所です。
 
◎内容
本書の特徴を一言でいえば、実際に税理士等士業様からいただいた現場の税務コンサルティング案件について、既存の租税法等法制度を踏まえて、ノウハウ・テクニカルな回答をした、税務コンサルティングにおけるヒント・アイデア集です。
弊所伊藤俊一税理士事務所は、主に中小企業・零細企業の事業承継、資本戦略、組織再編成、M&A、相続対策に係る仕業様等からのご質問に特化した「コンサル質問会」のご回答、及び複数社の会計事務所、税理士法人様の上記に係る顧問業務を取り扱っています。
本書のQ&Aは、上記「コンサル質問会」等の「実際に税理士等士業様」からご質問・ご相談を受けた事項を改変し、I 中小・零細企業の資本戦略、II 税務上適正評価額、III その他不動産所有型法人等/その他総則6項対策等、に分類しなおし、筆者自身が更に回答を再編集したものです。本書の性格上、上記理由から極めて実践的な内容になっています。
中小企業・零細企業の事業承継、資本戦略、組織再編、M&Aに関しては類書においても「基本的な課税関係」や「(法務等含めた)諸手続」については網羅されている節があります。当然、そういった網羅性を重視した「教科書」も必要です。
しかし、本書でも繰り返し登場するスクイーズアウトについて会社法上の対策や、M&Aにおける表明保証条項、従業員持株会等の新規設立は中小企業・零細企業では、事業承継や資本戦略において何の実効力も有しないというのが実務です。
本書では、それら教科書的な事項からみると、かなり踏み込んだ「ノウハウ」「アイディア」「知恵・創意工夫」を現場のコンサルティングでの所感を踏まえながら執筆しています。
 
◎目次
Ⅰ 中小・零細企業の資本戦略
QⅠ-1 兄弟間の株主が喧嘩した場合の資本構成変更スキーム
QⅠ-2 税理士法人等、特殊な法人の資本戦略:中小・零細企業版アーンアウトの導入可能性
QⅠ-3 関係会社間の債権放棄に係るみなし贈与
QⅠ-4 債務超過DESの処理
QⅠ-5 株式交換による子会社株式の原則的な処理
QⅠ-6 同族関係者が介在するスクイーズアウトの基本的な課税関係
QⅠ-7 債務超過会社に対する有利発行等における純然たる第三者概念:租税回避目的があるかの判定
QⅠ-8 債務超過会社に対する有利発行等における純然たる第三者概念:純然たる第三者の範囲
QⅠ-9 上場会社の資産管理会社に係る資本戦略
QⅠ-10 スクイーズアウトの実務における実効性ある手段
QⅠ-11 第三者割当増資に係る高額引受と純然たる第三者概念
QⅠ-12 合併直前の金庫株
QⅠ-13 少数株主の持分比率を可能な限り希薄化させない組織再編成手法:株主間契約等
QⅠ-14 オーナー貸付金に関する相続対策:貸付金評価の減額判定
QⅠ-15 M&A実行前(プレM&A)の財務内容の精査:オーナー貸付金、滞留債権の解消方法
QⅠ-16 M&A関連費用の取扱いについて基本的な考え方・関連採決
QⅠ-17 株式買収の取得価額に参入すべきM&A費用等の算入すべき金額の時期
QⅠ-18 事業譲渡スキームにおけるM&A費用等の取扱い
QⅠ-19 不動産M&A:適格分割型分割+清算スキームに係るみなし贈与
QⅠ-20 事業譲渡におけるのれん等の留意事項:負ののれんの計上妥当性
QⅠ-21 中小・零細企業における実務直結的なスクイーズアウトの交渉事例
QⅠ-22 中小・零細企業のスクイーズアウトの実務直結型の交渉事例
QⅠ-23 持株会社・グループ関連会社への収益付け
QⅠ-24 第三者M&Aにおける株式譲渡スキームでの交渉事例:中小・零細企業版アーンアウト
QⅠ-25 持株会社スキームへの移行:株式譲渡か現物出資か
QⅠ-26 同族グループ間の事業譲渡に係る基本的な留意点
QⅠ-27 相互持合い解消の基本的な考え方
QⅠ-28 経営者株主グループと同一の議決権行使に同意していると認定された裁決・裁判例
QⅠ-29 グループ法人税回避の留意点
QⅠ-30 グループ間で不動産を売却する場合、最低限必要なエビデンス
QⅠ-31 国外子会社の評価と株特外しの基本的な留意点
QⅠ-32 株式交換完全子法人が株式交換前に保有していた自己株式の解消方法
QⅠ-33 グループ法人税制下における基本的な節税スキーム
QⅠ-34 表明保証ドラフティングにおける税理士から弁護士への税務面のアドバイス/役員の任務懈怠責任
Ⅱ 税務上適正評価額
QⅡ-1 亡父が主宰法人に同社株式及び貸付金を遺贈した場合に株式の譲渡所得の金額の計算上、同社の借入金は負債に計上できないとされた事例
QⅡ-2 株価算定時に業種目別株価が公表されていない場合の株価の洗替え
QⅡ-3 純資産価額評価方式の時期の考え方:仮決算を組むか組まないか
QⅡ-4 国外子会社の不動産時価評価額が高い場合の対処方法
QⅡ-5 スクイーズアウトにおけ税務上適正評価額
QⅡ-6 非上場会社でのストックオプションの基本的な考え方
QⅡ-7 国外会社評価額の純資産価額への反映時期の判定方法
QⅡ-8 経過措置型医療法人(持分あり)の評価に関する考え方
QⅡ-9 配当還元方式の適用範囲
QⅡ-10 経済的実質に着目した税務バリュエーション:ノウハウ設定契約
QⅡ-11 税務上、不確定概念に該当する場合の合理的な税務バリュエーション:著作権評価における税務上の留意点
QⅡ-12 税務上、不確定概念の権利を用いた持株会社への収益付け:意匠権評価についての税務上留意点
QⅡ-13 エンプティ・ボーティングに係る諸論点:議決権分離スキームの是非
QⅡ-14 信託受益権の複層化「質的分割」:受益権分離型スキームの問題点、危険性
QⅡ-15 受益権分離型スキーム、信託受益権の質的分割における具体的な裁判例
QⅡ-16 税務上適正評価額の「基本的な考え方」
QⅡ-17 DESに係る負債の税務上時価 
QⅡ-19 会社分割+清算スキーム等で特に留意すべき株価評価
QⅡ-19 事業譲渡の場合の営業権の適正評価
QⅡ-20 保険積立金は譲渡損益調整資産か、また、適格現物分配できるか
QⅡ-21 節税商品で税務上適正評価額に疑義ある問題点及び従来の節税保険のピーク時解約にあたって、これら節税商品をぶつける時の留意点
Ⅲ 不動産所有型法人等/その他総則6項対策等
QⅢ-1 不動産所有型法人:建物適正売買価額と当局審理資料
QⅢ-2 不動産管理会社の資本戦略:中小・零細企業版アーンアウト、組織再編成における事業単位の考え方
QⅢ-3 不動産管理法人、不動産所有型法人の基本的な考え方
QⅢ-4 相続した賃貸物件を相続直後に売却する行為について今後の動向・対策
QⅢ-5 総則6項への目配せ、普段から留意すべき点
資料1 総則6項発動のための要件チェックシート
資料2 グループ法人税制における譲渡損益の実現事由について
 
●奥付情報
印刷・製本 藤原印刷株式会社
初版発行 2019年11月15日